Répartition des parts entre cofondateurs

Selon quels principes répartir le capital entre cofondateurs ?

Le capital d'une startup récompense surtout la contribution future : l'essentiel de la valeur reste à construire. Une répartition juste est donc celle qui reflète les rôles et l'engagement de chacun dans les années à venir, et que tous les associés considèrent comme équitable.

Une répartition qui crée de la frustration dès le départ fragilise l'équipe, quel que soit le pourcentage exact. L'objectif n'est pas de « gagner » la négociation, mais que chacun reste motivé longtemps.

Quels critères prendre en compte ?

L'idée seule pèse généralement moins que l'exécution : un associé qui apporte l'idée mais s'implique peu ne devrait pas, en principe, garder la majorité face à des associés qui construiront l'entreprise au quotidien.

À quoi ressemble un raisonnement de répartition ?

Les exemples suivants illustrent une façon de raisonner. Ils ne constituent pas une recommandation : chaque situation est différente.

Qu’est-ce que le vesting et le cliff ?

Le vesting est un mécanisme d'acquisition progressive des parts : chaque associé « gagne » ses parts au fil du temps passé dans l'entreprise. Le cliff est une période minimale avant laquelle aucune part n'est acquise. Si un associé part tôt, il ne conserve qu'une partie de ses parts, ce qui protège ceux qui continuent.

1. 1Les associés conviennent d'une durée d'acquisition totale.
2. 2Ils fixent une période minimale (cliff) avant toute acquisition.
3. 3Au-delà, les parts sont acquises progressivement, par exemple chaque mois ou chaque trimestre.
4. 4Le pacte prévoit le sort des parts non acquises en cas de départ.

Comment anticiper les futurs associés et salariés ?

Le capital ne se partage pas qu'entre fondateurs : des investisseurs, des collaborateurs clés ou de futurs associés pourront y entrer. Anticiper ces évolutions évite de devoir renégocier dans l'urgence.

• Prévoir dans le pacte les règles d’entrée de nouveaux associés.
• Réfléchir tôt à l'intéressement des premiers collaborateurs (en France, par exemple via des BSPCE, réservés à certaines sociétés).
• Garder à l’esprit que chaque levée de fonds réduit la part de chacun (dilution).

Quelles erreurs éviter ?

• ✓Ne pas partager à parts égales par simple réflexe, pour éviter la discussion.
• ✓Ne pas figer la répartition sans mécanisme de vesting.
• ✓Ne pas oublier la place des futurs associés et des premiers salariés.
• ✓Ne pas remettre la discussion à plus tard, quand les enjeux sont devenus plus lourds.
• ✓Ne pas signer sans avoir fait relire statuts et pacte par un professionnel.

Pour trouver les bons associés avant de parler de parts : le guide pour trouver un cofondateur. Pour écrire les règles : pacte d’associés : l’essentiel.

Comment mener la discussion entre associés ?

La façon de discuter compte autant que le résultat. Une méthode simple aide à garder la conversation constructive :

1. 1Chacun prépare seul ses réponses aux critères (rôle, engagement, apports, risque).
2. 2Les associés comparent leurs réponses et expliquent leurs écarts sans chercher à « négocier ».
3. 3Ils s’accordent sur une proposition de répartition et sur le mécanisme de vesting.
4. 4Ils prennent quelques jours de réflexion avant de valider.
5. 5Ils font traduire l’accord dans les statuts et le pacte par un professionnel.