Reparto de participaciones entre cofundadores

¿Con qué principios repartir el capital entre cofundadores?

El capital de una startup recompensa sobre todo la contribución futura: la mayor parte del valor está por construir. Un reparto justo es, por tanto, el que refleja el rol y el compromiso de cada uno en los próximos años y que todos los socios consideran equitativo.

Un reparto que genera frustración desde el principio debilita al equipo, sea cual sea el porcentaje exacto. El objetivo no es «ganar» la negociación, sino que todos sigan motivados durante mucho tiempo.

¿Qué criterios tener en cuenta?

La idea por sí sola suele pesar menos que la ejecución: un socio que aporta la idea pero se implica poco no debería, en principio, conservar la mayoría frente a socios que construirán la empresa día a día.

¿Cómo es un razonamiento de reparto?

Los siguientes ejemplos ilustran una forma de razonar. No constituyen una recomendación: cada situación es distinta.

¿Qué son el vesting y el cliff?

El vesting es un mecanismo de adquisición progresiva de las participaciones: cada socio «se gana» sus participaciones a medida que pasa tiempo en la empresa. El cliff es un periodo mínimo antes del cual no se adquiere ninguna participación. Si un socio se marcha pronto, solo conserva una parte de sus participaciones, lo que protege a quienes continúan.

1. 1Los socios acuerdan una duración total de adquisición.
2. 2Fijan un periodo mínimo (cliff) antes de cualquier adquisición.
3. 3A partir de ahí, las participaciones se adquieren progresivamente, por ejemplo cada mes o cada trimestre.
4. 4El pacto establece qué ocurre con las participaciones no adquiridas en caso de salida.

¿Cómo anticipar la llegada de futuros socios y empleados?

El capital no se reparte solo entre fundadores: inversores, colaboradores clave o futuros socios podrán entrar. Anticipar estos cambios evita tener que renegociar con prisas.

• Prever en el pacto las reglas de entrada de nuevos socios.
• Pensar pronto en los incentivos para los primeros empleados (por ejemplo, planes de opciones sobre participaciones o participaciones fantasma, cuyo régimen conviene consultar con un asesor).
• Tener presente que cada ronda de financiación reduce el porcentaje de cada uno (dilución).

¿Qué errores evitar?

• ✓No repartir a partes iguales por inercia, para evitar la conversación.
• ✓No fijar el reparto sin un mecanismo de vesting.
• ✓No olvidar el lugar de los futuros socios y de los primeros empleados.
• ✓No aplazar la conversación hasta que lo que está en juego sea mayor.
• ✓No firmar sin que un profesional haya revisado los estatutos y el pacto.

Para encontrar a los socios adecuados antes de hablar de participaciones: la guía para encontrar un cofundador. Para escribir las reglas: pacto de socios: lo esencial.

¿Cómo llevar la conversación entre socios?

La forma de conversar importa tanto como el resultado. Un método sencillo ayuda a mantener una conversación constructiva:

1. 1Cada uno prepara por su cuenta sus respuestas a los criterios (rol, compromiso, aportaciones, riesgo).
2. 2Los socios comparan sus respuestas y explican sus diferencias sin intentar «negociar».
3. 3Acuerdan una propuesta de reparto y el mecanismo de vesting.
4. 4Se toman unos días de reflexión antes de validarla.
5. 5Piden a un profesional que traslade el acuerdo a los estatutos y al pacto.