Gesellschaftervereinbarung: das Wichtigste für Mitgründer

Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?

Eine Gesellschaftervereinbarung (auch Beteiligungsvereinbarung oder schuldrechtliche Nebenabrede genannt) ist ein Vertrag zwischen allen oder einem Teil der Gesellschafter eines Unternehmens. Sie ergänzt die Satzung um Regeln, die das Verhältnis der Gesellschafter und ihre gegenseitigen Pflichten festlegen.

Sie ist nicht vorgeschrieben, in Startups aber sehr verbreitet, vor allem sobald es mehrere Mitgründer gibt oder Investoren einsteigen.

Die Vereinbarung ist ein Instrument der Vorsorge: Es geht weniger darum, sich vor den anderen Gesellschaftern zu „schützen“, als vor der Bindung zu prüfen, ob alle die Spielregeln gleich verstehen. Beim gemeinsamen Ausarbeiten zeigen sich oft unterschiedliche Erwartungen an Vergütung, Zeiteinsatz oder einen späteren Verkauf des Unternehmens.

Was unterscheidet Satzung und Gesellschaftervereinbarung?

Welche Klauseln sind unter Mitgründern üblich?

Der Inhalt hängt vom jeweiligen Projekt ab. Diese Themen werden in Startups am häufigsten geregelt:

Entscheidungen und Governance

Wer entscheidet was, welche Entscheidungen Einstimmigkeit oder eine Mehrheit erfordern und wie Pattsituationen aufgelöst werden.

Ausscheiden eines Gesellschafters

Was mit den Anteilen eines Mitgründers geschieht, der das Unternehmen verlässt, je nach den Umständen (oft „Good Leaver“ oder „Bad Leaver“ genannt), und wie dies mit einem etwaigen Vesting zusammenhängt.

Eintritt neuer Gesellschafter

Vorkaufsrechte der bisherigen Gesellschafter sowie Regeln für Finanzierungsrunden und Anteilsübertragungen.

Pflichten der Gesellschafter

Exklusivität, Wettbewerbsverbot, Vertraulichkeit, Zeiteinsatz für das Projekt.

Geistiges Eigentum

Die Übertragung von Code, Marken, Inhalten und Erfindungen der Mitgründer auf die Gesellschaft.

Exit und Verkauf

Die Regeln für den Fall eines Übernahmeangebots, zum Beispiel Mitverkaufspflicht (Drag-Along) und Mitverkaufsrecht (Tag-Along).

Wann schließen Sie eine Gesellschaftervereinbarung ab?

So früh wie möglich nach der Entscheidung, sich zusammenzutun: bei der Gründung der Gesellschaft oder beim Eintritt eines neuen Mitgründers. Je länger Sie warten, desto mehr verhärten sich die Positionen und desto heikler wird das Gespräch.

1. 1Gemeinsam die zu regelnden Themen auflisten (Rollen, Entscheidungen, Ausscheiden, geistiges Eigentum).
2. 2Die Antworten unter Gesellschaftern ohne Juristen besprechen, um sich über den Geist zu einigen.
3. 3Diese Absprachen von einer Anwältin oder einem Anwalt in passende Klauseln übertragen lassen.
4. 4Gegenlesen, alle Fragen stellen und dann unterschreiben (gegebenenfalls beim Notar).
5. 5Die Vereinbarung bei wichtigen Etappen aktualisieren (neuer Gesellschafter, Finanzierungsrunde).

Wie bereiten Sie das Gespräch unter Gesellschaftern vor?

• ✓Jede Person hat ihre Erwartungen geäußert: Rolle, Vergütung, Ambition, verfügbare Zeit.
• ✓Die Entscheidungen, die die Zustimmung aller erfordern, sind benannt.
• ✓Der Fall, dass ein Gesellschafter ausscheidet, wurde in Ruhe besprochen.
• ✓Die Rechte an Code, Marken und Inhalten sind geklärt.
• ✓Eine juristische Fachperson für die Ausarbeitung ist ausgewählt.

Was passiert ohne Gesellschaftervereinbarung?

Ohne Vereinbarung gelten nur die Satzung und die allgemeinen Regeln des Gesellschaftsrechts. Viele typische Situationen in einem Startup sind dann womöglich nicht geregelt:

• Ein Mitgründer verlässt das Unternehmen früh, behält aber alle Anteile.
• Zwei gleich beteiligte Gesellschafter können eine wichtige Entscheidung nicht treffen.
• Code oder Marke wurden von einem Gesellschafter geschaffen, ohne klare Übertragung auf die Gesellschaft.
• Ein Übernahmeangebot spaltet die Gesellschafter, ohne Regel für die Entscheidung.

Solche Situationen nachträglich zu klären, wenn die Beziehungen bereits angespannt sind, ist für das Unternehmen in der Regel langwieriger, teurer und riskanter, als sie von Anfang an zu regeln.

Welche Fragen stellen Sie Ihrer Anwältin oder Ihrem Anwalt?

Mit konkreten Fragen wird die Beratung effizienter:

• ✓Wie stimmen wir die Vereinbarung mit der Satzung unserer Gesellschaft ab?
• ✓Wie gestalten wir ein Vesting unter uns?
• ✓Welche Regeln gelten, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, je nach den Umständen?
• ✓Wie sichern wir geistiges Eigentum, das vor der Gründung entstanden ist?
• ✓Was müssen wir bei einer künftigen Finanzierungsrunde ändern?
• ✓Welche Teile der Vereinbarung müssen notariell beurkundet werden?

Zur Vorbereitung der Beteiligungsfrage: Anteilsverteilung unter Mitgründern. Um Ihre Mitgründer zu finden: Mitgründer finden.