BSPCE: Mitarbeitende und Gründer am Kapital beteiligen

Was ist ein BSPCE?

Der BSPCE ist ein Bezugsrecht, mit dem sein Inhaber Aktien der Gesellschaft zu einem im Voraus festgelegten Ausübungspreis zeichnen kann. Dieser Preis liegt in der Regel nahe am Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Zuteilung.

Steigt der Wert des Unternehmens, kann der Inhaber die Aktien zum ursprünglich festgelegten Preis kaufen und bei einem Verkauf oder Rückkauf einen Gewinn erzielen, der der Differenz zwischen Verkaufswert und Ausübungspreis entspricht.

Steigt der Wert nicht, ist der Inhaber nicht verpflichtet, seine Bezugsrechte auszuüben, und verliert kein Geld. Genau das macht das Instrument für Mitarbeitende attraktiv, die früh in ein Startup einsteigen.

Welche Gesellschaften dürfen BSPCE ausgeben?

BSPCE sind französischen Aktiengesellschaften wie der SAS oder der SA vorbehalten, die mehrere Bedingungen des französischen Steuergesetzbuchs (Code général des impôts) erfüllen, insbesondere zum Alter der Gesellschaft, zur Kapitalstruktur und dazu, dass sie nicht im Rahmen einer Umstrukturierung entstanden ist.

• Eine SARL kann keine BSPCE ausgeben. Das ist einer der Gründe, warum Startups in Frankreich oft eine SAS unter Mitgründern wählen.
• Berechtigt sind vor allem Angestellte und bestimmte Geschäftsführer mit Organfunktion, die steuerlich wie Angestellte behandelt werden.
• Auch bestimmte Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsrats können unter festgelegten Bedingungen BSPCE erhalten.

Nach Artikel 163 bis G des französischen Steuergesetzbuchs (Code général des impôts, Fassung seit dem Haushaltsgesetz 2026) muss die ausgebende Gesellschaft insbesondere diese Bedingungen erfüllen:

• Sie ist eine Aktiengesellschaft (etwa SAS oder SA) und in Frankreich körperschaftsteuerpflichtig.
• Sie ist seit weniger als 15 Jahren im Handelsregister eingetragen.
• Mindestens 15 % ihres Kapitals werden direkt und dauerhaft von natürlichen Personen gehalten oder von Gesellschaften, die selbst zu mindestens 75 % natürlichen Personen gehören. Das Haushaltsgesetz 2026 hat diese Schwelle von 25 % auf 15 % gesenkt.
• Sie ist nicht im Rahmen einer Zusammenlegung, Umstrukturierung, Erweiterung oder Übernahme bestehender Tätigkeiten entstanden.
• Ist sie börsennotiert, liegt ihre Marktkapitalisierung unter 150 Millionen Euro.

Wie funktioniert ein BSPCE, von der Zuteilung bis zum Verkauf?

1. 1Die Gesellschafterversammlung genehmigt die Ausgabe einer Höchstzahl von BSPCE und legt die Grundregeln fest.
2. 2Der Président oder das zuständige Organ teilt jedem Begünstigten Bezugsrechte zu, mit Ausübungspreis und Erwerbszeitplan.
3. 3Die Bezugsrechte werden schrittweise erworben, oft nach einem Mechanismus ähnlich dem Vesting, mit einer Mindestdauer, dem Cliff.
4. 4Der Begünstigte übt seine erworbenen Bezugsrechte aus, indem er den Ausübungspreis zahlt, und wird Aktionär.
5. 5Er verkauft seine Aktien bei einem Verkauf der Gesellschaft, einer Finanzierungsrunde mit Rückkauf oder einem Börsengang und erzielt dann gegebenenfalls einen Gewinn.

Der Zuteilungsvertrag regelt auch, was passiert, wenn der Begünstigte das Unternehmen verlässt, zum Beispiel den Verlust der noch nicht erworbenen Bezugsrechte und eine begrenzte Frist, um die erworbenen auszuüben.

BSPCE, Gratisaktien, BSA: was ist der Unterschied?

Gratisaktien können auch dann einen Wert haben, wenn das Unternehmen nicht wächst, werden steuerlich und sozialversicherungsrechtlich aber anders behandelt. BSA werden oft für Personen genutzt, die nicht angestellt sind, etwa Mentoren oder Mitglieder eines Beirats.

Wie bauen Sie ein BSPCE-Programm für Ihre ersten Mitarbeitenden auf?

Ein BSPCE-Programm ist als Reserve an Aktien für die Einstellungen der kommenden Jahre gedacht. Seine Größe hängt von Ihrem Bedarf ab und wird bei Finanzierungsrunden auch mit den Investoren verhandelt.

• ✓Die Gesamtreserve festlegen und den Teil, den Sie den ersten Schlüsseleinstellungen zuteilen möchten.
• ✓Verständliche Zuteilungsregeln nach Position, Betriebszugehörigkeit und erwarteter Wirkung festlegen.
• ✓Einen Erwerbszeitplan und die Folgen eines Ausscheidens vorsehen, abgestimmt auf die Gesellschaftervereinbarung.
• ✓Den Begünstigten Ausübungspreis, mögliche Verwässerung und die Tatsache, dass ein Gewinn nie garantiert ist, klar erklären.
• ✓Jede Zuteilung schriftlich dokumentieren und ein aktuelles Register führen.

Um die richtigen Profile zu gewinnen, verbinden Sie dieses Programm mit einem klaren Angebot. Unser Ratgeber erste Mitarbeitende einstellen beschreibt das Vorgehen, und für Kandidaten hilft der Ratgeber in einem Startup arbeiten, ein Angebot einzuschätzen.

Welche Fallen sollten Sie vermeiden?

• BSPCE mündlich versprechen, ohne formellen Gesellschafterbeschluss und ohne schriftlichen Vertrag.
• Einen Ausübungspreis festlegen, ohne den Wert der Aktie zu begründen, was steuerliche Schwierigkeiten verursachen kann.
• Zu Beginn eine zu große Reserve zuteilen und dann keinen Spielraum für spätere Einstellungen haben.
• Einen sicheren Gewinn suggerieren oder einen Betrag nennen, obwohl alles vom künftigen Wert des Unternehmens abhängt.
• Die Ausübungsfrist nach einem Ausscheiden vergessen, wodurch schlecht informierte Mitarbeitende ihre Rechte verlieren können.