BSPCE: dar entrada al capital a empleados y socios

¿Qué es un BSPCE?

El BSPCE es un bono que permite a su beneficiario suscribir acciones de la sociedad a un precio de ejercicio determinado de antemano, generalmente cercano al valor de la acción en el momento de la concesión.

Si la empresa gana valor, el beneficiario podrá comprar las acciones al precio fijado inicialmente y, en una venta o una recompra, obtener una plusvalía igual a la diferencia entre el valor de venta y ese precio de ejercicio.

Si la empresa no gana valor, el beneficiario no tiene ninguna obligación de ejercer sus bonos y no pierde dinero. Eso es lo que hace atractiva la herramienta para los empleados que se incorporan a una startup al principio.

¿Qué sociedades pueden conceder BSPCE?

Los BSPCE están reservados a las sociedades por acciones francesas, como la SAS o la SA, que cumplen varias condiciones fijadas por el Código General de Impuestos francés, en particular de antigüedad de la sociedad, de titularidad del capital y de no haberse creado en el marco de una reestructuración.

En concreto, el artículo 163 bis G del Código General de Impuestos francés, en su versión vigente desde la ley de presupuestos de 2026, exige que la sociedad cumpla estas condiciones:

• Ser una sociedad por acciones sujeta en Francia al impuesto sobre sociedades.
• Estar inscrita en el registro mercantil desde hace menos de 15 años.
• No haberse creado en el marco de una concentración, una reestructuración, una ampliación o la adquisición de actividades preexistentes.
• Si cotiza en bolsa, tener una capitalización inferior a 150 millones de euros.
• Tener al menos el 15 % de su capital en manos, de forma directa y continua, de personas físicas o de sociedades a su vez participadas al menos en un 75 % por personas físicas, un umbral que la ley de presupuestos de 2026 rebajó del 25 % al 15 %.

• Una SARL no puede emitirlos. Es una de las razones por las que las startups francesas suelen elegir la SAS entre socios.
• Los posibles beneficiarios son principalmente los empleados y algunos directivos con cargo social sujetos al régimen fiscal de los asalariados.
• Algunos miembros del consejo de administración o de supervisión también pueden recibirlos en condiciones reguladas.

¿Cómo funciona un BSPCE, de la concesión a la venta?

1. 1Los socios reunidos en junta autorizan la emisión de un número máximo de BSPCE y fijan sus reglas generales.
2. 2El presidente o el órgano competente concede los bonos a cada beneficiario, con un precio de ejercicio y un calendario de consolidación.
3. 3Los bonos se consolidan progresivamente, a menudo según un mecanismo parecido al vesting, con un periodo mínimo llamado cliff.
4. 4El beneficiario ejerce los bonos consolidados pagando el precio de ejercicio y se convierte en accionista.
5. 5Vende sus acciones en una venta de la sociedad, en una ronda con recompra o en una salida a bolsa, y obtiene entonces, en su caso, una plusvalía.

El contrato de concesión precisa también qué ocurre si el beneficiario se marcha, por ejemplo la pérdida de los bonos no consolidados y un plazo limitado para ejercer los consolidados.

BSPCE, acciones gratuitas, BSA: ¿qué diferencias hay?

Las acciones gratuitas pueden tener valor aunque la empresa no crezca, pero su tratamiento fiscal y social es distinto. Los BSA se utilizan a menudo para personas que no son empleadas, como mentores o miembros de un comité estratégico.

¿Cómo construir un plan de BSPCE para los primeros empleados?

Un plan de BSPCE se concibe como una reserva de acciones destinada a las contrataciones de los próximos años. Su tamaño depende de sus necesidades y también se negocia con los inversores en las rondas.

• ✓Definir la reserva global y la parte que piensa conceder a las primeras contrataciones clave.
• ✓Fijar reglas de concesión comprensibles según el puesto, la antigüedad y el impacto esperado.
• ✓Prever un calendario de consolidación y las consecuencias de una salida, coherentes con el pacto de socios.
• ✓Explicar con claridad a los beneficiarios el precio de ejercicio, la posible dilución y el hecho de que la ganancia nunca está garantizada.
• ✓Documentar cada concesión por escrito y mantener un registro actualizado.

Para atraer a los perfiles adecuados, combine este plan con una propuesta clara. Nuestra guía para contratar a sus primeros empleados detalla el método y, del lado del candidato, la guía para trabajar en una startup ayuda a evaluar una oferta.

¿Qué trampas evitar?

• Prometer BSPCE de palabra sin una decisión formal de los socios ni un contrato escrito.
• Fijar un precio de ejercicio sin justificar el valor de la acción, lo que puede plantear problemas fiscales.
• Conceder una reserva demasiado amplia desde el principio y quedarse sin margen para las contrataciones siguientes.
• Dar a entender que la ganancia es segura o adelantar una cifra, cuando todo depende del valor futuro de la empresa.
• Olvidar el plazo de ejercicio tras una salida, que puede hacer perder sus derechos a un empleado mal informado.