Eine SAS in Frankreich mit Mitgründern gründen: Satzung und Grundsatzentscheidungen

Warum wählen Startups in Frankreich so oft die SAS?

Die SAS beruht auf großer Satzungsfreiheit: Abgesehen von wenigen Pflichtregeln, etwa der Bestellung eines Président (gesetzlicher Vertreter), entscheiden die Gesellschafter selbst, wie die Gesellschaft geführt wird, wie Beschlüsse gefasst werden und wie Aktien übertragen werden können.

Diese Flexibilität passt gut zu einem Gründerteam, das die Verantwortung auf mehrere Führungspersonen verteilen, das mögliche Ausscheiden eines Gesellschafters regeln oder den Einstieg von Investoren mit Vorzugsaktien vorbereiten möchte.

• Das Kapital ist frei bestimmbar und kann anfangs gering sein, um es bei einer Finanzierungsrunde zu erhöhen.
• Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlagen beschränkt.
• Aktien lassen sich leichter übertragen als Anteile einer SARL, vorbehaltlich der Klauseln in der Satzung.
• Die SAS kann unter bestimmten Voraussetzungen BSPCE an Mitarbeitende und Führungskräfte ausgeben, was die SARL nicht kann.

SAS, SARL, SASU: welche Unterschiede gibt es für Gesellschafter?

Die SASU ist lediglich eine SAS mit einem einzigen Gesellschafter: Ein Gründer kann allein als SASU starten und später Gesellschafter aufnehmen. Die Gesellschaft wird dann zur SAS, ohne die Rechtsform zu wechseln, vorausgesetzt, die Satzung wird angepasst.

Was muss die Satzung einer SAS mit mehreren Gesellschaftern regeln?

Die Satzung (statuts) ist das öffentliche Dokument der Gesellschaft, das beim Register hinterlegt und für alle einsehbar ist. Sie sollte daher die wesentlichen Regeln festlegen, ohne vertrauliche Details zwischen den Gesellschaftern preiszugeben.

• ✓Firma, Unternehmensgegenstand, Sitz und Höhe des Kapitals.
• ✓Die Verteilung der Aktien unter den Gründern und die Art der Einlagen (Bar-, Sach- oder Arbeitseinlage).
• ✓Die Befugnisse des Président und gegebenenfalls der Directeurs généraux sowie deren Grenzen.
• ✓Die Regeln für Gesellschafterbeschlüsse: Beschlussfähigkeit, einfache und qualifizierte Mehrheiten, einstimmig zu fassende Beschlüsse.
• ✓Klauseln zur Übertragung der Aktien: Zustimmung zu einem neuen Gesellschafter, Vorkaufsrecht, befristetes Veräußerungsverbot.
• ✓Ausstiegsklauseln: Ausschluss eines Gesellschafters, Rückkauf seiner Aktien und Methode zur Preisberechnung.

Président und Directeur général: wer macht was?

In vielen Teams wird der Gründer, der die Beziehungen zu Investoren und Partnern pflegt, Président, während ein anderer Mitgründer als Directeur général mit Vertretungsbefugnis bestellt wird. Diese Organisation sollte die zuvor beschlossene Rollenverteilung unter Mitgründern widerspiegeln.

Der Code de commerce erlaubt der Satzung einer SAS ausdrücklich mehrere Schutzklauseln:

• Unveräußerlichkeit der Aktien für höchstens 10 Jahre (Artikel L227-13).
• Zustimmungsvorbehalt der Gesellschaft für jede Übertragung von Aktien (Artikel L227-14).
• Ausschluss, also die Pflicht eines Gesellschafters, seine Aktien zu verkaufen (Artikel L227-16).

Satzung oder Gesellschaftervereinbarung: was gehört wohin?

Die Satzung ist öffentlich und gilt für alle heutigen und künftigen Gesellschafter. Die Gesellschaftervereinbarung (pacte d’associés) ist ein privater Vertrag, der nur ihre Unterzeichner bindet und detailliertere Verpflichtungen enthalten kann.

• In die Satzung: die Unternehmensführung, die Mehrheiten, der Zustimmungsvorbehalt und Ausschlussklauseln, die dort stehen müssen, um voll wirksam zu sein.
• In die Gesellschaftervereinbarung: das Vesting, Good- und Bad-Leaver-Klauseln, Wettbewerbsverbot, Exklusivität, die detaillierte Rollenverteilung und die Vergütungspolitik.

Beide Dokumente müssen zueinander passen. Deshalb lohnt es sich, sie gleichzeitig mit derselben Beratung zu erstellen. Unser Ratgeber zur Gesellschaftervereinbarung beschreibt die üblichen Klauseln.

Welche Schritte führen zur Gründung der SAS?

1. 1Unter den Gesellschaftern Einigkeit über Kapital, Anteilsverteilung, Rollen und Entscheidungsregeln herstellen.
2. 2Die Satzung möglichst mit einer Anwältin, einem Anwalt oder einem Expert-comptable erstellen und parallel die Gesellschaftervereinbarung vorbereiten.
3. 3Die Bareinlagen auf ein Sperrkonto bei einer Bank, einem Notar oder der Caisse des dépôts einzahlen und die Einzahlungsbestätigung einholen.
4. 4Sacheinlagen von einem Commissaire aux apports (Sacheinlageprüfer) bewerten lassen, wenn das Gesetz oder die Gesellschafter dies vorsehen.
5. 5Die Satzung unterzeichnen, den Président bestellen und eine Gründungsanzeige in einem Organ für Pflichtbekanntmachungen veröffentlichen.
6. 6Den Eintragungsantrag über das zentrale Portal für Unternehmensformalitäten (guichet unique) einreichen und den Registerauszug abwarten.

Welche Fehler sollten Sie bei der Gründung vermeiden?

• Das Kapital exakt hälftig teilen, ohne einen Mechanismus vorzusehen, der eine Blockade zwischen zwei Gesellschaftern auflöst.
• Mustersatzungen kopieren, ohne Ausstiegs-, Zustimmungs- und Mehrheitsklauseln an Ihr Team anzupassen.
• Alle Aktien am ersten Tag endgültig zuteilen, ohne ein Vesting in der Gesellschaftervereinbarung vorzusehen.
• Die Regeln für die Vergütung der Führungskräfte vergessen und nicht festlegen, wie darüber entschieden wird.
• Die Folgen einer künftigen Finanzierungsrunde oder eines BSPCE-Programms für die Kapitalverteilung unterschätzen.

Damit solche Meinungsverschiedenheiten nicht eskalieren, lesen Sie auch unseren Ratgeber zum Konflikt unter Gesellschaftern.