Vesting entre cofundadores: cómo funciona

¿Qué es el vesting de participaciones?

El vesting es un mecanismo por el que cada cofundador «consolida» sus participaciones poco a poco, en función del tiempo que permanece en el proyecto. Las participaciones están a su nombre desde el principio, pero el pacto establece que, si se marcha antes de tiempo, los demás socios o la sociedad pueden recomprar la parte no consolidada.

Su objetivo es sencillo: que el capital refleje el trabajo realmente aportado. Sin vesting, un socio que abandona a los pocos meses podría conservar una parte importante de una empresa que construirán otros.

¿Cómo funciona el vesting paso a paso?

1. 1Los socios fijan una duración total de consolidación, durante la cual se adquieren las participaciones.
2. 2Acuerdan un cliff: hasta que no se cumple ese periodo mínimo, no se consolida ninguna participación.
3. 3Al alcanzar el cliff, se consolida de golpe la parte correspondiente a ese periodo.
4. 4Después, el resto se consolida de forma lineal, por ejemplo cada mes o cada trimestre.
5. 5Si un socio sale, el pacto determina quién puede recomprar sus participaciones no consolidadas y a qué precio.

La duración, el cliff y la periodicidad se negocian entre los socios. Conviene elegir plazos coherentes con el tiempo que necesitará realmente el proyecto para despegar.

¿Qué diferencia hay entre good leaver y bad leaver?

Las cláusulas de good leaver y bad leaver regulan las condiciones de la recompra según el motivo de la salida. Suelen afectar sobre todo al precio que recibe el socio saliente.

¿Qué es la aceleración del vesting?

La aceleración permite consolidar de forma anticipada todas o parte de las participaciones pendientes cuando se produce un hecho concreto, normalmente la venta de la empresa.

• Aceleración simple (single trigger): basta con que se venda la empresa para consolidar las participaciones pendientes.
• Aceleración doble (double trigger): hacen falta dos hechos, por ejemplo la venta y, después, la salida forzada del cofundador.

Los compradores e inversores suelen preferir que los fundadores sigan comprometidos tras una operación, por lo que la aceleración simple total es menos habitual. Es un punto a negociar con asesoramiento.

¿Cómo se recoge el vesting en el pacto de socios?

En una sociedad limitada española, el vesting de los fundadores no suele funcionar como en otros países, donde las acciones se entregan progresivamente. Lo habitual es que cada socio suscriba sus participaciones al constituir la sociedad y que el pacto de socios incluya opciones de compra a favor de los demás socios o de la sociedad sobre las participaciones no consolidadas.

• ✓Duración total, cliff y periodicidad de la consolidación.
• ✓Definición detallada de good leaver y bad leaver.
• ✓Precio de recompra en cada supuesto y forma de calcularlo.
• ✓Quién puede ejercer la opción de compra y en qué plazo.
• ✓Reglas de aceleración, si las hay.
• ✓Relación con las cláusulas de permanencia y no competencia.

¿El vesting se aplica a todos los cofundadores?

Lo más habitual es aplicar las mismas reglas a todos los socios fundadores que trabajan en el proyecto, incluido quien tuvo la idea. Un trato igual refuerza la sensación de equidad.

Pueden justificarse ajustes: un fundador que lleva tiempo trabajando antes de la llegada de sus socios puede tener una parte ya consolidada desde el inicio. Lo importante es que el criterio sea explícito y aceptado por todos.

El vesting completa, pero no sustituye, una conversación sobre el reparto de participaciones: primero se decide cuánto tiene cada uno y después cómo se gana.

¿Qué errores evitar con el vesting?

• ✓No posponer el vesting «para cuando entren inversores»: entonces lo negociará en peores condiciones.
• ✓No copiar un modelo de pacto sin adaptarlo a su situación.
• ✓No dejar sin definir los supuestos de salida.
• ✓No olvidar las consecuencias fiscales de una recompra: consúltelas con un asesor fiscal.