BSA AIR : investir sans fixer tout de suite la valorisation

Qu'est-ce qu'un BSA AIR et comment fonctionne-t-il ?

Un BSA AIR est un bon de souscription d'actions que l'investisseur achète en versant immédiatement le montant de son investissement, il ne devient actionnaire que plus tard, quand le bon est converti.

1. 1Les associés autorisent l'émission des BSA AIR et en fixent les conditions : décote, plafond éventuel, événements de conversion, date limite.
2. 2L'investisseur souscrit les bons et verse son argent à la société, qui peut l'utiliser tout de suite.
3. 3Lors d'une levée ultérieure, les bons sont exercés et l'investisseur reçoit des actions à un prix calculé à partir du prix de cette levée.
4. 4Si aucune levée n'intervient avant la date limite, le contrat prévoit généralement une conversion selon une valorisation définie à l'avance ou d'autres modalités.

Juridiquement, le BSA AIR est un bon de souscription d'actions, une valeur mobilière donnant accès au capital au sens de l'article L228-91 du Code de commerce, il n'est donc ouvert qu'aux sociétés par actions comme la SAS.

Décote, plafond, plancher : quels paramètres négocier ?

Toute la valeur du BSA AIR se joue dans quelques paramètres, qui déterminent le prix auquel l'investisseur entrera au capital.

Quand plusieurs mécanismes coexistent, le contrat précise généralement que l'investisseur bénéficie du plus favorable pour lui entre la décote et le plafond, c'est ce scénario qu'il faut simuler en priorité.

Quels avantages et quelles limites pour les fondateurs ?

Les avantages

• Une mise en place rapide, avec une documentation plus légère qu'une augmentation de capital classique.
• L'argent arrive tout de suite, sans attendre que tous les investisseurs du tour soient réunis.
• La valorisation n'est pas figée à un moment où la société a encore peu de preuves.
• Les investisseurs ne deviennent pas immédiatement associés, ce qui simplifie la gouvernance à court terme.

Les limites

• La dilution est reportée mais pas supprimée, et elle peut se révéler plus forte que prévu si le plafond est bas.
• Plusieurs BSA AIR successifs aux paramètres différents rendent la table de capitalisation difficile à lire.
• Les investisseurs du tour suivant examineront ces conversions et peuvent demander à en revoir certaines conditions.
• Le régime juridique et fiscal applicable dépend de la rédaction du contrat, d'où la nécessité d'un modèle relu par un avocat.

BSA AIR ou augmentation de capital : que choisir ?

Le BSA AIR convient bien à une levée modeste auprès de quelques business angels, ou pour financer quelques mois entre deux tours, une augmentation de capital reste souvent préférable pour un tour plus important mené par un investisseur qui veut des droits précis.

Notre guide sur la valorisation d'une startup aide à décider s'il est préférable de fixer la valeur maintenant ou de la reporter, et le guide levée de fonds pre-seed replace le BSA AIR parmi les autres sources du démarrage.

Comment mettre en place un BSA AIR proprement ?

• ✓Partir d'un modèle reconnu et le faire adapter par un avocat habitué aux startups.
• ✓Simuler la conversion dans plusieurs scénarios de levée, avec la décote et le plafond proposés.
• ✓Vérifier que les statuts permettent l'émission et respecter les règles de décision des associés.
• ✓Harmoniser les paramètres si plusieurs investisseurs souscrivent au même moment.
• ✓Inscrire les BSA AIR dans la cap table entièrement diluée dès leur émission.
• ✓Expliquer clairement à chaque investisseur le fonctionnement, la date limite et les risques.