BSA AIR: investieren, ohne die Bewertung sofort festzulegen

Was ist ein BSA AIR, und wie funktioniert er?

Ein BSA AIR ist ein Aktienbezugsrecht, das der Investor erwirbt, indem er den Betrag seiner Investition sofort einzahlt. Gesellschafter wird er erst später, wenn das Bezugsrecht gewandelt wird.

1. 1Die Gesellschafter genehmigen die Ausgabe der BSA AIR und legen die Bedingungen fest: Abschlag, gegebenenfalls Obergrenze, Wandlungsereignisse, Frist.
2. 2Der Investor zeichnet die Bezugsrechte und zahlt sein Geld an die Gesellschaft, die es sofort verwenden kann.
3. 3Bei einer späteren Finanzierungsrunde werden die Bezugsrechte ausgeübt, und der Investor erhält Aktien zu einem Preis, der vom Preis dieser Runde abgeleitet wird.
4. 4Findet bis zur Frist keine Runde statt, sieht der Vertrag meist eine Wandlung zu einer im Voraus festgelegten Bewertung oder andere Modalitäten vor.

Rechtlich gehört der BSA AIR zu den Wertpapieren mit Zugang zum Kapital, die französische Aktiengesellschaften nach Artikel L228-91 des Code de commerce ausgeben können.

Abschlag, Obergrenze, Untergrenze: Welche Parameter verhandeln Sie?

Der ganze Wert eines BSA AIR entscheidet sich an wenigen Parametern, die den Preis bestimmen, zu dem der Investor ins Kapital einsteigt.

Wenn mehrere Mechanismen nebeneinander bestehen, sieht der Vertrag meist vor, dass der Investor den für ihn günstigeren Wert aus Abschlag und Obergrenze erhält. Dieses Szenario sollten Sie vorrangig simulieren.

Welche Vorteile und Grenzen hat er für Gründer?

Die Vorteile

• Schnelle Umsetzung mit schlankerer Dokumentation als bei einer klassischen Kapitalerhöhung.
• Das Geld kommt sofort, ohne zu warten, bis alle Investoren der Runde zusammen sind.
• Die Bewertung wird nicht zu einem Zeitpunkt festgeschrieben, zu dem die Gesellschaft noch wenige Belege hat.
• Die Investoren werden nicht sofort Gesellschafter, was die Governance kurzfristig vereinfacht.

Die Grenzen

• Die Verwässerung wird aufgeschoben, nicht aufgehoben, und sie kann stärker ausfallen als erwartet, wenn die Obergrenze niedrig ist.
• Mehrere aufeinanderfolgende BSA AIR mit unterschiedlichen Parametern machen die Cap Table schwer lesbar.
• Die Investoren der nächsten Runde prüfen diese Wandlungen und können verlangen, einzelne Bedingungen neu zu verhandeln.
• Das anwendbare rechtliche und steuerliche Regime hängt von der Formulierung des Vertrags ab, deshalb braucht es ein anwaltlich geprüftes Muster.

BSA AIR oder Kapitalerhöhung: Was sollten Sie wählen?

Der BSA AIR eignet sich gut für eine bescheidene Runde mit einigen Business Angels oder um einige Monate zwischen zwei Runden zu finanzieren. Für eine größere Runde unter Führung eines Investors, der genaue Rechte verlangt, ist eine Kapitalerhöhung oft vorzuziehen.

Unser Ratgeber zur Startup-Bewertung hilft bei der Entscheidung, ob Sie den Wert jetzt festlegen oder aufschieben, und der Ratgeber zur Pre-Seed-Finanzierung ordnet den BSA AIR unter den anderen Finanzierungsquellen der Anfangsphase ein.

Wie setzen Sie einen BSA AIR sauber auf?

• ✓Von einem anerkannten Muster ausgehen und es von einer auf Startups spezialisierten Anwältin oder einem Anwalt anpassen lassen.
• ✓Die Wandlung in mehreren Finanzierungsszenarien mit dem vorgeschlagenen Abschlag und der Obergrenze simulieren.
• ✓Prüfen, ob die Satzung die Ausgabe erlaubt, und die Beschlussregeln der Gesellschafter einhalten.
• ✓Die Parameter vereinheitlichen, wenn mehrere Investoren gleichzeitig zeichnen.
• ✓Die BSA AIR ab ihrer Ausgabe in die vollständig verwässerte Cap Table eintragen.
• ✓Jedem Investor Funktionsweise, Frist und Risiken klar erklären.