Valorisation d'une startup : pré-money, post-money et négociation

Que signifient valorisation pré-money et post-money ?

La valorisation pré-money correspond à la valeur que fondateurs et investisseurs s'accordent à donner à la société juste avant la levée, elle détermine le prix de chaque action nouvelle émise pour l'investisseur.

La valorisation post-money est la valeur juste après la levée, elle est égale à la pré-money à laquelle on ajoute le montant investi, puisque l'argent entre dans la caisse de la société.

Lors d'une augmentation de capital, les associés existants disposent d'un droit préférentiel de souscription proportionnel à leurs actions (article L225-132 du Code de commerce), ils y renoncent en général au profit du nouvel investisseur, au prix qui découle de la valorisation négociée.

Quelles méthodes pour valoriser une startup très jeune ?

Les méthodes financières classiques, fondées sur les bénéfices ou les flux de trésorerie futurs, s'appliquent mal à une entreprise qui n'a pas encore d'historique, en amorçage on combine donc plusieurs approches qualitatives et comparatives.

• Les comparables : la valeur retenue lors de levées récentes de startups proches par le secteur, le stade et la géographie, à recouper avec prudence car les informations publiques sont souvent partielles.
• La méthode de l'investisseur en capital-risque : on part d'une valeur de sortie plausible, on applique le multiple de rendement attendu par l'investisseur, puis on en déduit la valeur acceptable aujourd'hui.
• Les grilles de notation (comme les méthodes dites scorecard ou Berkus) : elles attribuent de la valeur à des critères tels que l'équipe, le produit, le marché, les partenariats ou les premières ventes.
• L'approche par le besoin : on part du montant nécessaire pour atteindre les prochains jalons et de la part du capital que les fondateurs acceptent de céder, la valorisation en découle.

Aucune méthode ne donne une vérité, elles servent à construire un argumentaire et à vérifier qu'une proposition reste cohérente avec le marché et avec vos besoins.

Quels éléments font monter ou baisser la valorisation ?

À ce stade, les investisseurs achètent surtout un risque, tout ce qui le réduit de façon vérifiable soutient la valorisation.

• ✓Une équipe fondatrice complète et complémentaire, avec une répartition des rôles claire et un engagement à temps plein.
• ✓Des preuves de marché : utilisateurs actifs, premiers revenus, lettres d'intention, croissance régulière de l'usage.
• ✓Un produit qui fonctionne, même partiellement, et des retours clients documentés.
• ✓Un marché suffisamment large et une vision crédible de la façon de le conquérir.
• ✓Des actifs protégés ou difficiles à copier : technologie, données, savoir-faire, marque.
• ✓Une situation juridique propre : capital bien réparti, pacte d'associés, propriété du code et de la marque bien établie.
• ✓La concurrence entre plusieurs investisseurs intéressés, qui donne de la marge dans la négociation.

À l'inverse, une équipe incomplète, une dépendance à un seul client, un besoin de trésorerie urgent ou une table de capitalisation déjà très fragmentée pèsent sur la valeur ou sur les conditions proposées.

Comment négocier sa valorisation sans se brader ni bloquer la suite ?

Une valorisation trop basse dilue fortement les fondateurs dès le premier tour, une valorisation trop haute peut sembler flatteuse mais rendre le tour suivant difficile si la société n'a pas progressé assez pour la justifier.

1. 1Partir du besoin réel : combien de mois de travail et quels jalons faut-il financer avant le prochain tour ?
2. 2Fixer la part maximale du capital que les fondateurs acceptent de céder sur ce tour, en tenant compte des tours suivants et d'une réserve pour les salariés.
3. 3Réunir quelques comparables récents et pertinents, en citant leurs sources.
4. 4Présenter les preuves qui réduisent le risque, avec des indicateurs vérifiables plutôt que des projections ambitieuses.
5. 5Rencontrer plusieurs investisseurs en parallèle pour éviter de dépendre d'une seule offre.
6. 6Négocier l'ensemble des conditions et pas seulement le chiffre, car certaines clauses pèsent autant que la valorisation.

Une valorisation élevée accompagnée de clauses défavorables, comme une liquidation préférentielle lourde, peut valoir moins pour les fondateurs qu'une valorisation plus modeste aux conditions simples, notre guide sur la term sheet détaille ces clauses.

Peut-on reporter la question de la valorisation ?

Oui, certains instruments permettent d'investir sans fixer tout de suite la valeur de la société, la valorisation est alors déterminée lors d'une levée ultérieure, souvent avec une décote ou un plafond au profit des premiers investisseurs.

En France, le plus connu est le BSA AIR, présenté en détail dans notre guide BSA AIR, il simplifie une petite levée mais ne supprime pas la négociation, qui se déplace sur le plafond et la décote.

Quelles erreurs éviter ?

• Confondre pré-money et post-money au moment de calculer la part cédée.
• Choisir l'offre la mieux valorisée sans lire les autres conditions de la term sheet.
• Oublier d'intégrer la réserve de BSPCE dans le calcul, alors que les investisseurs demandent souvent qu'elle soit créée avant leur entrée.
• S'appuyer sur des valorisations entendues dans la presse, souvent liées à des sociétés plus avancées ou à des contextes différents.
• Présenter des projections financières irréalistes pour justifier un chiffre, ce qui entame la confiance.
• Négocier seul des documents juridiques sans relecture par un avocat habitué aux levées.