BSA AIR: invertir sin fijar todavía la valoración

¿Qué es un BSA AIR y cómo funciona?

Un BSA AIR es un bono de suscripción de acciones que el inversor compra aportando de inmediato el importe de su inversión. Solo se convierte en accionista más adelante, cuando el bono se convierte.

En el derecho francés, el BSA AIR forma parte de los valores mobiliarios que dan acceso al capital, que pueden emitir las sociedades por acciones según el artículo L228-91 del Código de Comercio francés. No existe un texto legal propio del BSA AIR: sus condiciones dependen del contrato y de la decisión de emisión.

1. 1Los socios autorizan la emisión de los BSA AIR y fijan sus condiciones: descuento, posible límite máximo, hechos que activan la conversión, fecha límite.
2. 2El inversor suscribe los bonos y entrega su dinero a la sociedad, que puede utilizarlo de inmediato.
3. 3En una ronda posterior, los bonos se ejercen y el inversor recibe acciones a un precio calculado a partir del precio de esa ronda.
4. 4Si no hay ninguna ronda antes de la fecha límite, el contrato suele prever una conversión según una valoración definida de antemano u otras modalidades.

Descuento, límite máximo, límite mínimo: ¿qué parámetros negociar?

Todo el valor del BSA AIR se decide en unos pocos parámetros, que determinan el precio al que el inversor entrará en el capital.

Cuando coexisten varios mecanismos, el contrato suele precisar que el inversor se beneficia del más favorable para él entre el descuento y el límite máximo. Ese es el escenario que hay que simular en primer lugar.

¿Qué ventajas y qué límites tiene para los fundadores?

Las ventajas

• Una puesta en marcha rápida, con una documentación más ligera que la de una ampliación de capital clásica.
• El dinero llega de inmediato, sin esperar a reunir a todos los inversores de la ronda.
• La valoración no se fija en un momento en que la sociedad todavía tiene pocas pruebas.
• Los inversores no se convierten de inmediato en socios, lo que simplifica el gobierno de la sociedad a corto plazo.

Los límites

• La dilución se aplaza pero no desaparece, y puede resultar mayor de lo previsto si el límite máximo es bajo.
• Varios BSA AIR sucesivos con parámetros distintos hacen difícil de leer la tabla de capitalización.
• Los inversores de la ronda siguiente examinarán estas conversiones y pueden pedir que se revisen algunas condiciones.
• El régimen jurídico y fiscal aplicable depende de la redacción del contrato, de ahí la necesidad de un modelo revisado por un abogado.

BSA AIR o ampliación de capital: ¿qué elegir?

El BSA AIR encaja bien en una ronda modesta con algunos business angels, o para financiar unos meses entre dos rondas. Una ampliación de capital suele ser preferible para una ronda más importante liderada por un inversor que quiere derechos precisos.

Nuestra guía sobre la valoración de una startup ayuda a decidir si es preferible fijar el valor ahora o aplazarlo, y la guía sobre la ronda pre-seed sitúa el BSA AIR entre las demás fuentes de financiación del inicio.

¿Cómo poner en marcha un BSA AIR correctamente?

• ✓Partir de un modelo reconocido y hacer que lo adapte un abogado acostumbrado a las startups.
• ✓Simular la conversión en varios escenarios de ronda, con el descuento y el límite máximo propuestos.
• ✓Comprobar que los estatutos permiten la emisión y respetar las reglas de decisión de los socios.
• ✓Armonizar los parámetros si varios inversores suscriben al mismo tiempo.
• ✓Incluir los BSA AIR en la cap table totalmente diluida desde su emisión.
• ✓Explicar con claridad a cada inversor el funcionamiento, la fecha límite y los riesgos.