Table de capitalisation : construire et tenir sa cap table

Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?

La cap table est la photographie du capital de la société à une date donnée : elle indique chaque détenteur de titres, le nombre de titres qu'il possède et le pourcentage que cela représente.

Elle va plus loin qu'une simple répartition en pourcentages, puisqu'elle recense aussi les instruments qui donneront accès au capital dans le futur et l'historique des opérations qui ont conduit à la situation actuelle.

Les registres de titres nominatifs sont établis par la société elle-même ou par une personne qu'elle habilite (article R228-8 du Code de commerce), c'est à partir d'eux que la table de capitalisation est construite et vérifiée.

Que doit contenir une cap table ?

• ✓La liste des actionnaires : fondateurs, investisseurs, salariés devenus actionnaires, avec leurs coordonnées à jour.
• ✓Le nombre d'actions détenues par chacun et leur catégorie (ordinaires, de préférence) si plusieurs catégories existent.
• ✓Le prix de souscription payé à chaque opération et la date de chaque émission.
• ✓Les instruments dilutifs : BSPCE attribués et non attribués, BSA, BSA AIR, actions gratuites, avec leurs conditions principales.
• ✓Le calcul non dilué (actions existantes) et entièrement dilué (si tous les droits étaient exercés ou convertis).
• ✓Les conditions de vesting des fondateurs et des bénéficiaires de BSPCE.
• ✓Un onglet d'historique qui retrace chaque opération sur le capital, avec la référence de la décision correspondante.

Comment construire sa cap table étape par étape ?

1. 1Rassembler les statuts, les procès-verbaux d'assemblée, le registre des mouvements de titres et tous les contrats donnant accès au capital.
2. 2Créer un onglet par opération, dans l'ordre chronologique, depuis la constitution de la société.
3. 3Construire un onglet de synthèse qui calcule automatiquement la répartition non diluée et entièrement diluée.
4. 4Ajouter un onglet de simulation qui permet de tester un futur tour avec une valorisation, un montant et une réserve de BSPCE.
5. 5Vérifier que le total des actions correspond exactement au capital inscrit dans les statuts à jour.
6. 6Faire relire la table par l'avocat ou l'expert-comptable qui suit les opérations sur le capital.

Un tableur suffit largement pour les premières années, des logiciels spécialisés existent ensuite pour gérer de nombreux actionnaires, les attributions de BSPCE et les échanges avec les investisseurs.

Comment utiliser la cap table pour préparer une levée ?

La cap table devient un outil de décision dès que l'on prépare un tour : elle permet de visualiser l'effet d'une proposition avant de l'accepter.

• Tester plusieurs couples valorisation et montant pour mesurer la part cédée, voir notre guide sur la valorisation d'une startup.
• Comparer une réserve de BSPCE créée avant ou après l'entrée des investisseurs.
• Calculer la conversion des BSA AIR en appliquant leur plafond et leur décote.
• Simuler la répartition du prix de cession dans plusieurs scénarios, en tenant compte des éventuelles liquidations préférentielles.
• Mesurer la part que conservera l'équipe fondatrice après plusieurs tours, voir le guide sur la dilution des fondateurs.

Quelles erreurs inquiètent les investisseurs ?

• Une table qui ne correspond pas aux statuts ou au registre des mouvements de titres.
• Des promesses d'actions ou de BSPCE faites oralement, absentes de la table et de toute décision formelle.
• Un associé inactif qui détient une part importante sans vesting ni mécanisme de rachat.
• Un capital très fragmenté entre de nombreux petits porteurs sans organisation de leurs votes.
• Des BSA AIR oubliés ou mal calculés dans la version entièrement diluée.
• Aucun historique permettant de retracer l'origine de chaque ligne.

Ces points ressortent presque toujours lors de la due diligence, mieux vaut les corriger avant de démarcher des investisseurs, quitte à régulariser certaines opérations avec l'aide d'un avocat.

Avec qui partager la cap table ?

Les associés ont un intérêt légitime à connaître la répartition du capital, les investisseurs sérieux la demanderont au cours des discussions, les salariés bénéficiaires de BSPCE peuvent recevoir les informations utiles pour comprendre leur part.

Partagez une version datée, en lecture seule, et réservez l'onglet de simulation aux fondateurs et à leurs conseils, les informations sur les autres associés restent des données à traiter avec discrétion.