Cap Table: Kapitaltabelle aufbauen und pflegen

Was ist eine Cap Table?

Die Cap Table ist eine Momentaufnahme des Kapitals der Gesellschaft zu einem bestimmten Datum: Sie nennt jeden Inhaber von Anteilen, die Zahl seiner Anteile und den Prozentsatz, den sie darstellen.

Sie geht über eine reine Verteilung in Prozent hinaus, denn sie erfasst auch die Instrumente, die künftig Zugang zum Kapital verschaffen, und die Historie der Vorgänge, die zur aktuellen Lage geführt haben.

Bei einer französischen Gesellschaft ist die offizielle Grundlage das Register der Namensaktien, das die Gesellschaft selbst oder eine von ihr beauftragte Person führt (Artikel R228-8 des Code de commerce). Die Cap Table ist ein Arbeitsdokument und muss mit diesem Register übereinstimmen.

Was gehört in eine Cap Table?

• ✓Die Liste der Gesellschafter: Gründer, Investoren, Mitarbeitende, die Gesellschafter geworden sind, mit aktuellen Kontaktdaten.
• ✓Die Zahl der Aktien jedes Einzelnen und ihre Gattung (Stammaktien, Vorzugsaktien), falls es mehrere Gattungen gibt.
• ✓Den bei jedem Vorgang gezahlten Zeichnungspreis und das Datum jeder Ausgabe.
• ✓Die verwässernden Instrumente: zugeteilte und nicht zugeteilte BSPCE, BSA, BSA AIR, Gratisaktien, jeweils mit ihren wichtigsten Bedingungen.
• ✓Die unverwässerte Berechnung (ausgegebene Aktien) und die vollständig verwässerte Berechnung (wenn alle Rechte ausgeübt oder gewandelt wären).
• ✓Die Vesting-Bedingungen der Gründer und der BSPCE-Begünstigten.
• ✓Ein Historien-Tabellenblatt, das jeden Kapitalvorgang mit Verweis auf den zugehörigen Beschluss nachzeichnet.

Wie bauen Sie Ihre Cap Table Schritt für Schritt auf?

1. 1Satzung, Protokolle der Gesellschafterversammlungen, Anteilsregister und alle Verträge zusammentragen, die Zugang zum Kapital gewähren.
2. 2Für jeden Vorgang ein Tabellenblatt anlegen, in chronologischer Reihenfolge seit der Gründung der Gesellschaft.
3. 3Ein Übersichtsblatt erstellen, das die unverwässerte und die vollständig verwässerte Verteilung automatisch berechnet.
4. 4Ein Simulationsblatt hinzufügen, mit dem Sie eine künftige Runde mit Bewertung, Betrag und Reserve für Mitarbeiterbeteiligung testen.
5. 5Prüfen, dass die Gesamtzahl der Aktien genau dem Kapital in der aktuellen Satzung entspricht.
6. 6Die Tabelle von der Anwältin, dem Anwalt oder der Steuerberatung prüfen lassen, die die Kapitalvorgänge begleitet.

Für die ersten Jahre reicht eine Tabellenkalkulation völlig aus. Später gibt es spezialisierte Software, um viele Gesellschafter, Optionszuteilungen und den Austausch mit Investoren zu verwalten.

Wie nutzen Sie die Cap Table zur Vorbereitung einer Finanzierungsrunde?

Sobald eine Runde ansteht, wird die Cap Table zum Entscheidungswerkzeug: Sie zeigt die Wirkung eines Angebots, bevor Sie es annehmen.

• Mehrere Kombinationen aus Bewertung und Betrag testen, um den abgegebenen Anteil zu messen, siehe unseren Ratgeber zur Startup-Bewertung.
• Eine Reserve für BSPCE vergleichen, die vor oder nach dem Einstieg der Investoren geschaffen wird.
• Die Wandlung von BSA AIR mit ihrer Obergrenze und ihrem Abschlag berechnen.
• Die Verteilung eines Verkaufserlöses in mehreren Szenarien simulieren, unter Berücksichtigung möglicher Liquidationspräferenzen.
• Den Anteil messen, den das Gründerteam nach mehreren Runden behält, siehe den Ratgeber zur Verwässerung der Gründer.

Welche Fehler beunruhigen Investoren?

• Eine Tabelle, die nicht mit der Satzung oder dem Anteilsregister übereinstimmt.
• Mündlich versprochene Aktien oder Optionen, die weder in der Tabelle noch in einem formellen Beschluss auftauchen.
• Ein inaktiver Gesellschafter mit einem großen Anteil, ohne Vesting und ohne Rückkaufmechanismus.
• Ein stark zersplittertes Kapital mit vielen kleinen Anteilseignern, ohne Organisation ihrer Stimmen.
• Vergessene oder falsch berechnete BSA AIR in der vollständig verwässerten Fassung.
• Keine Historie, mit der sich die Herkunft jeder Zeile nachvollziehen lässt.

Diese Punkte kommen bei der Due Diligence fast immer ans Licht. Korrigieren Sie sie besser, bevor Sie Investoren ansprechen, notfalls indem Sie bestimmte Vorgänge mit anwaltlicher Hilfe nachträglich ordnen.

Mit wem teilen Sie die Cap Table?

Die Gesellschafter haben ein berechtigtes Interesse, die Kapitalverteilung zu kennen. Ernsthafte Investoren werden im Laufe der Gespräche danach fragen, und Mitarbeitende mit Beteiligung können die Informationen erhalten, die sie brauchen, um ihren Anteil zu verstehen.

Teilen Sie eine datierte, schreibgeschützte Fassung und behalten Sie das Simulationsblatt den Gründern und ihren Beratern vor. Informationen über andere Gesellschafter sind diskret zu behandeln.