Crear una SAS entre socios en Francia: estatutos y decisiones clave

¿Por qué las startups francesas suelen elegir la SAS?

La SAS se basa en una gran libertad estatutaria: fuera de algunas reglas obligatorias, como el nombramiento de un presidente, los propios socios deciden cómo se dirige la sociedad, cómo se toman las decisiones y cómo pueden transmitirse las acciones.

Esta flexibilidad encaja bien con un equipo fundador que quiere repartir responsabilidades entre varios directivos, prever la posible salida de un socio o preparar la llegada de inversores con acciones preferentes.

• El capital es libre y puede ser modesto al principio, para ampliarse después en una ronda de financiación.
• La responsabilidad de los socios se limita, en principio, a sus aportaciones.
• Las acciones se transmiten con más facilidad que las participaciones de una SARL, con sujeción a las cláusulas previstas en los estatutos.
• La SAS permite emitir BSPCE, un instrumento francés de participación para empleados y directivos, en determinadas condiciones, algo que la SARL no permite.

SAS, SARL, SASU: ¿qué diferencias hay entre socios?

La SASU no es más que una SAS con un socio único: un fundador puede empezar solo con una SASU y después dar entrada a socios. La sociedad pasa entonces a ser una SAS sin cambiar de forma jurídica, siempre que se adapten los estatutos.

La SARL (société à responsabilité limitée) es la otra forma habitual en Francia. Está más regulada por la ley y su funcionamiento recuerda en algunos aspectos al de una sociedad limitada.

¿Qué deben prever los estatutos de una SAS con varios socios?

Los estatutos son el documento público de la sociedad, depositado en el registro y accesible para cualquiera, por lo que deben fijar las reglas esenciales sin entrar en los detalles confidenciales entre socios.

• ✓La denominación, el objeto social, el domicilio social y el importe del capital.
• ✓El reparto de las acciones entre los fundadores y la naturaleza de las aportaciones (dinerarias, no dinerarias o de trabajo).
• ✓Las facultades del presidente y, en su caso, de los directores generales, así como sus límites.
• ✓Las reglas de decisión colectiva: quórum, mayorías simples y reforzadas, decisiones reservadas a la unanimidad.
• ✓Las cláusulas de transmisión de las acciones: aprobación de un nuevo socio, derecho de adquisición preferente, intransmisibilidad temporal.
• ✓Las cláusulas de salida: exclusión de un socio, recompra de sus acciones y método de cálculo del precio.

Presidente y director general: ¿quién hace qué?

En muchos equipos, el fundador que lleva la relación con los inversores y los socios externos se convierte en presidente, mientras que otro cofundador es nombrado director general con facultades de representación. Esta organización debe reflejar el reparto de roles entre cofundadores decidido previamente.

Estatutos o pacto de socios: ¿qué se escribe en cada uno?

Los estatutos son públicos y se imponen a todos los socios presentes y futuros. El pacto de socios es un contrato privado que solo vincula a quienes lo firman y puede contener compromisos más detallados.

• En los estatutos: el gobierno, las mayorías, la aprobación de nuevos socios y las cláusulas de exclusión, que deben figurar en ellos para ser plenamente eficaces.
• En el pacto: el vesting, las cláusulas de good leaver y bad leaver, la no competencia, la exclusividad, el reparto detallado de roles y la política de remuneración.

Ambos documentos deben ser coherentes entre sí, de ahí el interés de redactarlos a la vez y con el mismo asesor. Nuestra guía sobre el pacto de socios detalla las cláusulas habituales.

¿Cuáles son los pasos para crear la SAS?

1. 1Ponerse de acuerdo entre socios sobre el capital, el reparto de participaciones, los roles y las reglas de decisión.
2. 2Redactar los estatutos, preferiblemente con un abogado o un experto contable, y preparar el pacto en paralelo.
3. 3Depositar las aportaciones dinerarias en una cuenta bloqueada en un banco, ante un notario o en la Caisse des dépôts (entidad pública francesa), y obtener el certificado de depósito.
4. 4Hacer valorar las aportaciones no dinerarias por un commissaire aux apports (perito de aportaciones) cuando la ley o los socios lo prevean.
5. 5Firmar los estatutos y nombrar al presidente, y después publicar un aviso de constitución en un medio habilitado para anuncios legales.
6. 6Presentar la solicitud de inscripción en la ventanilla única de trámites empresariales francesa y esperar el extracto de inscripción.

¿Qué errores evitar al constituir la sociedad?

• Repartir el capital a partes exactamente iguales sin prever un mecanismo para resolver un bloqueo entre dos socios.
• Copiar unos estatutos tipo sin adaptar las cláusulas de salida, aprobación y mayorías a su equipo.
• Atribuir todas las acciones de forma definitiva el primer día sin un vesting previsto en el pacto.
• Olvidar las reglas de remuneración de los directivos y la forma en que se decidirán.
• Pasar por alto las consecuencias de una futura ronda de financiación o de un plan de BSPCE sobre el reparto del capital.

Para evitar que estos desacuerdos degeneren, lea también nuestra guía para prevenir y resolver un conflicto entre socios.