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Due diligence et data room : préparer les vérifications des investisseurs
Après la signature d'une term sheet, beaucoup de fondateurs découvrent qu'il leur manque des documents, des signatures ou des cessions de droits, ce guide détaille ce que vérifient les investisseurs, comment construire une data room claire et quels problèmes corriger bien avant d'entamer une levée.
Mis à jour le 5 min de lecturePar l’équipe EasyCofounder
En bref
- La due diligence regroupe les vérifications juridiques, financières, sociales, techniques et commerciales d'un investisseur avant son entrée au capital.
- Elle s'appuie sur une data room, un espace en ligne où la startup rassemble ses documents.
- Une data room complète et cohérente accélère la levée et évite de renégocier des conditions déjà acceptées.
Sommaire
Qu'est-ce que la due diligence d'une startup ?
La due diligence consiste pour l'investisseur à vérifier que la réalité de l'entreprise correspond à ce qui lui a été présenté, et à identifier les risques qui pourraient affecter la valeur de son investissement.
Son ampleur dépend du stade : au pre-seed, un business angel se contente souvent de quelques documents clés et d'échanges avec les fondateurs, un fonds qui mène un tour plus important peut mandater des avocats et des experts pour un examen approfondi.
Elle intervient généralement après la term sheet et avant la signature des actes définitifs, ses conclusions peuvent conduire à des garanties supplémentaires, à des conditions préalables ou, dans les cas graves, à l'abandon de l'opération.
Que vérifient les investisseurs ?
| Volet | Exemples de points examinés |
|---|---|
| Juridique | Statuts, pacte, décisions d’assemblée, registre des titres, contrats importants, litiges |
| Capital | Cap table, BSPCE, BSA, BSA AIR, promesses d’actions, vesting des fondateurs |
| Propriété intellectuelle | Titularité du code, de la marque, du nom de domaine, cessions de droits des prestataires |
| Financier | Comptes, prévisionnel, trésorerie, dettes, aides publiques et leurs conditions |
| Social | Contrats de travail, statut des dirigeants, prestataires indépendants, obligations déclaratives |
| Technique | Architecture, sécurité, dépendances, dette technique, capacité à évoluer |
| Commercial | Clients, contrats, indicateurs d’usage, concentration du chiffre d’affaires |
| Données personnelles | Registre des traitements, politique de confidentialité, sous-traitants |
Comment construire une data room claire ?
Une data room est un espace de partage sécurisé, organisé en dossiers numérotés, qui permet aux investisseurs de consulter les documents sans multiplier les échanges par e-mail.
- 1Choisir un outil de partage qui permet de gérer les accès par personne et de retirer un accès à tout moment.
- 2Créer une arborescence simple qui reprend les volets de la due diligence, avec un index en tête.
- 3Nommer chaque fichier de façon explicite et datée, en version PDF pour les documents signés.
- 4Ajouter une courte note de synthèse au début de chaque dossier pour signaler les points particuliers.
- 5Ouvrir les accès progressivement : documents généraux d'abord, informations sensibles après la term sheet.
- 6Tenir un journal des questions posées et des réponses apportées.
- Statuts à jour, extrait d'immatriculation, procès-verbaux des décisions des associés.
- Pacte d'associés et table de capitalisation concordante avec le registre des titres.
- Contrats de travail, contrats de prestation et cessions de droits de propriété intellectuelle.
- Dépôts de marque, noms de domaine et preuves de titularité du code.
- Comptes annuels, situation de trésorerie, business plan et prévisionnel.
- Principaux contrats clients et fournisseurs, conditions générales.
- Documents liés aux aides publiques et prêts obtenus.
- Documentation relative aux données personnelles et à la sécurité.
Quels problèmes corriger avant de lever ?
La meilleure préparation commence des mois avant la levée, certaines régularisations demandent du temps et des signatures de personnes qui ne sont plus disponibles.
- Faire signer des cessions de droits aux développeurs, designers et prestataires qui ont contribué au produit, voir notre guide pour protéger son idée de startup.
- Formaliser par une décision écrite toute attribution d'actions ou de BSPCE promise oralement.
- Régulariser la situation d'un associé parti, en appliquant les clauses prévues ou en négociant un rachat.
- Mettre en place un pacte d'associés et le vesting des fondateurs s'ils n'existent pas.
- Déposer la marque principale et vérifier la titularité des noms de domaine.
- Mettre à jour la documentation sur les données personnelles et la sécurité.
Une startup découvre pendant la due diligence que la première version de son application a été développée par un indépendant sans contrat de cession de droits, l'investisseur suspend la signature le temps de régulariser, ce qui prend plusieurs semaines car le prestataire est difficile à joindre.
Comment bien vivre la due diligence ?
Répondez rapidement, précisément et par écrit, une réponse vague ou tardive crée plus d'inquiétude qu'un problème identifié et expliqué.
- Désigner un fondateur responsable des échanges pour éviter les réponses contradictoires.
- Signaler soi-même les points délicats avec une proposition de solution, plutôt que de les laisser découvrir.
- Ne jamais transmettre de document modifié a posteriori ou incomplet sans le signaler.
- Continuer à faire avancer l'activité, la due diligence ne doit pas mobiliser toute l'équipe.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une due diligence ?
Cela dépend du stade, de la taille du tour et de la préparation de la startup, une data room complète dès le départ réduit nettement la durée, tandis que des documents manquants ou des régularisations peuvent l'allonger de plusieurs semaines.
Qu’est-ce qu’une data room ?
C'est un espace de partage en ligne, sécurisé et organisé en dossiers, dans lequel la startup met ses documents à disposition des investisseurs pendant les vérifications, avec des accès contrôlés personne par personne.
Un business angel fait-il une due diligence ?
Oui, souvent de façon plus légère qu'un fonds, il demande au minimum les statuts, la cap table, le pacte éventuel et des éléments financiers, et il s'intéresse beaucoup à l'équipe et aux preuves de marché.
Quand préparer sa data room ?
Idéalement avant de démarcher les investisseurs, en la tenant à jour au fil de l'eau, cela permet de corriger les problèmes sans pression et de répondre vite une fois la term sheet signée.
Glossaire
- Due diligence
- Ensemble des vérifications menées par un investisseur avant de finaliser son investissement.
- Data room
- Espace de partage sécurisé dans lequel la société met ses documents à disposition des investisseurs.
- Cession de droits
- Contrat par lequel l'auteur d'une création, comme du code ou un logo, transfère ses droits à la société.
- Garanties
- Engagements pris par la société ou les fondateurs dans le contrat d'investissement sur l'exactitude des informations transmises.
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À propos de ce guide
Ce guide a été rédigé par l’équipe EasyCofounder, plateforme de mise en relation entre porteurs de projet, talents et startups, et mis à jour le 9 novembre 2026, il s’appuie sur les pratiques courantes de création d’entreprise et sur les questions posées par les membres de la plateforme.
Notre méthode de rédaction, de relecture et de mise à jour des guides est décrite sur la page À propos.
Il fournit des repères généraux et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier : pour votre situation, consultez un professionnel (avocat, expert-comptable) et les informations officielles d’entreprendre.service-public.fr.