Due diligence y data room: preparar las comprobaciones de los inversores

¿Qué es la due diligence de una startup?

La due diligence consiste en que el inversor compruebe que la realidad de la empresa corresponde a lo que se le ha presentado, y en identificar los riesgos que podrían afectar al valor de su inversión.

Su alcance depende de la fase: en pre-seed, un business angel suele conformarse con algunos documentos clave y conversaciones con los fundadores, mientras que un fondo que lidera una ronda más importante puede encargar a abogados y expertos un examen en profundidad.

Suele producirse después del term sheet y antes de la firma de los documentos definitivos. Sus conclusiones pueden dar lugar a garantías adicionales, a condiciones previas o, en los casos graves, al abandono de la operación.

¿Qué comprueban los inversores?

¿Cómo construir una data room clara?

Una data room es un espacio de intercambio seguro, organizado en carpetas numeradas, que permite a los inversores consultar los documentos sin multiplicar los correos electrónicos.

1. 1Elegir una herramienta para compartir que permita gestionar los accesos persona por persona y retirar un acceso en cualquier momento.
2. 2Crear una estructura de carpetas sencilla que siga los ámbitos de la due diligence, con un índice al principio.
3. 3Nombrar cada archivo de forma explícita y con fecha, en PDF para los documentos firmados.
4. 4Añadir una breve nota de síntesis al principio de cada carpeta para señalar los puntos particulares.
5. 5Abrir los accesos de forma progresiva: primero los documentos generales y la información sensible después del term sheet.
6. 6Llevar un registro de las preguntas planteadas y de las respuestas dadas.

• ✓Estatutos actualizados, certificado de inscripción de la sociedad y actas de las decisiones de los socios.
• ✓Pacto de socios y tabla de capitalización que coincida con el registro de títulos.
• ✓Contratos de trabajo, contratos de prestación de servicios y cesiones de derechos de propiedad intelectual.
• ✓Registros de marca, nombres de dominio y pruebas de titularidad del código.
• ✓Cuentas anuales, situación de tesorería, plan de negocio y previsiones.
• ✓Principales contratos con clientes y proveedores, condiciones generales.
• ✓Documentos relacionados con las ayudas públicas y los préstamos obtenidos.
• ✓Documentación relativa a los datos personales y a la seguridad.

¿Qué problemas corregir antes de captar financiación?

La mejor preparación empieza meses antes de la ronda: algunas regularizaciones llevan tiempo y requieren la firma de personas que ya no están disponibles.

• Hacer firmar cesiones de derechos a los desarrolladores, diseñadores y proveedores que han contribuido al producto: consulte nuestra guía para proteger su idea de startup.
• Formalizar mediante una decisión escrita toda atribución de acciones u opciones prometida de palabra.
• Regularizar la situación de un socio que se ha marchado, aplicando las cláusulas previstas o negociando una recompra.
• Poner en marcha un pacto de socios y el vesting de los fundadores si no existen.
• Registrar la marca principal y verificar la titularidad de los nombres de dominio.
• Actualizar la documentación sobre datos personales y seguridad.

¿Cómo llevar bien la due diligence?

Responda con rapidez, con precisión y por escrito: una respuesta vaga o tardía genera más inquietud que un problema identificado y explicado.

• Designar a un fundador responsable de los intercambios para evitar respuestas contradictorias.
• Señalar uno mismo los puntos delicados con una propuesta de solución, en lugar de dejar que los descubran.
• No enviar nunca un documento modificado a posteriori o incompleto sin indicarlo.
• Seguir haciendo avanzar la actividad: la due diligence no debe absorber a todo el equipo.