Tabla de capitalización: construir y mantener su cap table

¿Qué es una tabla de capitalización?

La cap table es la fotografía del capital de la sociedad en una fecha determinada: indica cada titular de valores, el número de títulos que posee y el porcentaje que representan.

Va más allá de un simple reparto en porcentajes, ya que también recoge los instrumentos que darán acceso al capital en el futuro y el historial de las operaciones que han llevado a la situación actual.

¿Qué debe contener una cap table?

• ✓La lista de accionistas: fundadores, inversores, empleados que se han convertido en accionistas, con sus datos de contacto actualizados.
• ✓El número de acciones de cada uno y su clase (ordinarias, preferentes) si existen varias clases.
• ✓El precio de suscripción pagado en cada operación y la fecha de cada emisión.
• ✓Los instrumentos dilutivos: BSPCE atribuidos y no atribuidos, BSA, BSA AIR, acciones gratuitas, o sus equivalentes en su país, con sus condiciones principales.
• ✓El cálculo no diluido (acciones existentes) y totalmente diluido (si se ejercieran o convirtieran todos los derechos).
• ✓Las condiciones de vesting de los fundadores y de los beneficiarios de opciones.
• ✓Una pestaña de historial que recoja cada operación sobre el capital, con la referencia de la decisión correspondiente.

¿Cómo construir su cap table paso a paso?

1. 1Reunir los estatutos, las actas de las juntas, el registro de los movimientos de títulos y todos los contratos que dan acceso al capital.
2. 2Crear una pestaña por operación, en orden cronológico, desde la constitución de la sociedad.
3. 3Construir una pestaña de resumen que calcule automáticamente el reparto no diluido y totalmente diluido.
4. 4Añadir una pestaña de simulación que permita probar una ronda futura con una valoración, un importe y una reserva de opciones para empleados.
5. 5Comprobar que el total de acciones corresponde exactamente al capital que figura en los estatutos actualizados.
6. 6Hacer revisar la tabla por el abogado o el asesor contable que sigue las operaciones sobre el capital.

Una hoja de cálculo basta de sobra durante los primeros años. Después existen programas especializados para gestionar muchos accionistas, las concesiones de opciones y los intercambios con los inversores.

¿Cómo utilizar la cap table para preparar una ronda?

La cap table se convierte en una herramienta de decisión en cuanto se prepara una ronda: permite visualizar el efecto de una propuesta antes de aceptarla.

• Probar varias combinaciones de valoración e importe para medir la participación cedida: consulte nuestra guía sobre la valoración de una startup.
• Comparar una reserva de opciones creada antes o después de la entrada de los inversores.
• Calcular la conversión de los BSA AIR aplicando su límite máximo y su descuento.
• Simular el reparto del precio de venta en varios escenarios, teniendo en cuenta las posibles preferencias de liquidación.
• Medir la participación que conservará el equipo fundador tras varias rondas: consulte la guía sobre la dilución de los fundadores.

¿Qué errores inquietan a los inversores?

• Una tabla que no corresponde a los estatutos ni al registro de los movimientos de títulos.
• Promesas de acciones o de opciones hechas de palabra, ausentes de la tabla y de cualquier decisión formal.
• Un socio inactivo que posee una participación importante sin vesting ni mecanismo de recompra.
• Un capital muy fragmentado entre numerosos pequeños accionistas sin una organización de sus votos.
• BSA AIR olvidados o mal calculados en la versión totalmente diluida.
• Ningún historial que permita rastrear el origen de cada línea.

Estos puntos salen casi siempre a la luz durante la due diligence. Más vale corregirlos antes de dirigirse a los inversores, aunque haya que regularizar algunas operaciones con la ayuda de un abogado.

¿Con quién compartir la cap table?

Los socios tienen un interés legítimo en conocer el reparto del capital, los inversores serios la pedirán durante las conversaciones y los empleados beneficiarios de opciones pueden recibir la información útil para entender su participación.

Comparta una versión fechada y de solo lectura, y reserve la pestaña de simulación a los fundadores y a sus asesores. La información sobre los demás socios debe tratarse con discreción.