Term Sheet: die Absichtserklärung eines Investors verstehen und verhandeln

Was ist ein Term Sheet, und bindet es die Gründer?

Das Term Sheet, manchmal auch Absichtserklärung oder Konditionenblatt genannt, fasst auf wenigen Seiten die Bedingungen einer vorgeschlagenen Investition zusammen. Es dient als Grundlage für die endgültigen Verträge: Satzungsänderung, Gesellschaftervereinbarung, Investitionsvertrag.

Seine rechtliche Tragweite hängt von der Formulierung ab. Die meisten Klauseln werden als unverbindlich bezeichnet, einige sind dagegen ausdrücklich verbindlich, etwa die Vertraulichkeit, die Exklusivität der Verhandlungen für einen bestimmten Zeitraum oder die Übernahme bestimmter Kosten.

Welche wirtschaftlichen Klauseln gibt es?

Die wirtschaftlichen Klauseln bestimmen, wie viel der Investor zahlt und was er bei einem Verkauf oder einer Liquidation zurückerhält.

• Der investierte Betrag und die Bewertung Pre-Money oder Post-Money, die Sie stets genau klären sollten.
• Die zu schaffende Reserve für Mitarbeiterbeteiligung, bei einer französischen Gesellschaft meist BSPCE, und der Zeitpunkt ihrer Schaffung vor oder nach dem Einstieg des Investors, was die Verwässerung der Gründer verändert.
• Die Liquidationspräferenz: Der Investor erhält bei einem Verkauf vorrangig seinen Einsatz ganz oder teilweise zurück, mit oder ohne Beteiligung am restlichen Erlös.
• Verwässerungsschutzklauseln für den Fall einer künftigen Runde zu niedrigerer Bewertung, erläutert in unserem Ratgeber zur Verwässerung der Gründer.
• Mögliche Auszahlungen in mehreren Tranchen, abhängig vom Erreichen von Meilensteinen.

Welche Kontroll- und Governance-Klauseln gibt es?

Die Kontrollklauseln regeln die Entscheidungsmacht nach der Runde. Sie prägen den Alltag der Gründer über Jahre.

Das Term Sheet behandelt oft auch die Bindung der Gründer: Exklusivität, Wettbewerbsverbot, Vesting der Gründeranteile sowie Good-Leaver- und Bad-Leaver-Klauseln. Besprechen Sie all diese Punkte mit Ihren Mitgründern, bevor Sie antworten.

Wie verhandeln Sie ein Term Sheet?

1. 1Das Term Sheet vollständig mit den Mitgründern lesen und die offenen Fragen auflisten.
2. 2Von Ihrer Beratung die Verteilung des Erlöses in mehreren Verkaufsszenarien simulieren lassen, vom bescheidensten bis zum günstigsten.
3. 3Die Punkte in drei Kategorien einteilen: wesentlich, verhandelbar, so akzeptabel.
4. 4Schriftlich mit genauen, begründeten Vorschlägen antworten statt mit pauschalen Ablehnungen.
5. 5Mit anderen Angeboten vergleichen, falls Sie welche haben, ohne sie irreführend einzusetzen.
6. 6Vor der Unterschrift die Dauer der Exklusivität prüfen, um andere Gespräche nicht zu lange zu blockieren.

Um diese Gespräche in die gesamte Runde einzuordnen, lesen Sie unsere Ratgeber zur Pre-Seed-Finanzierung und zum Thema Business Angel finden.

Was passiert nach der Unterzeichnung des Term Sheets?

1. 1Der Investor führt seine Prüfungen durch, siehe unseren Ratgeber zu Due Diligence und Datenraum.
2. 2Die Anwälte entwerfen die endgültigen Verträge: Investitionsvertrag, Gesellschaftervereinbarung, Satzungsänderung.
3. 3Die Gesellschafter kommen zusammen, um die Transaktion nach den Regeln der Satzung zu genehmigen.
4. 4Beim Closing werden die Mittel eingezahlt und die Aktien ausgegeben, danach werden die Cap Table und das Anteilsregister aktualisiert.

Diese Phase dauert oft mehrere Wochen. Halten Sie genug Liquiditätsreserve vor und treiben Sie das Geschäft weiter voran, denn ein sichtbarer Stillstand in dieser Zeit kann Ihre Verhandlungsposition schwächen.