Term sheet: entender y negociar la carta de intención de un inversor

¿Qué es un term sheet y obliga a los fundadores?

El term sheet, también llamado carta de intención u hoja de condiciones, resume en pocas páginas los términos de una inversión propuesta. Sirve de base para redactar los documentos definitivos: modificación de los estatutos, pacto de socios y contrato de inversión.

Su alcance jurídico depende de su redacción. La mayoría de las cláusulas se presentan como no vinculantes, mientras que algunas son expresamente vinculantes, como la confidencialidad, la exclusividad de negociación durante un periodo determinado o la asunción de ciertos gastos.

En Francia, el artículo 1112 del Código Civil establece que las negociaciones precontractuales son libres, pero deben respetar la buena fe: romperlas no es una falta en sí, pero hacerlo de forma abusiva puede comprometer la responsabilidad de quien las rompe.

¿Cuáles son las cláusulas económicas?

Las cláusulas económicas determinan cuánto paga el inversor y qué recupera en caso de venta o de liquidación.

• El importe invertido y la valoración pre-money o post-money, que debe precisarse siempre.
• La reserva de opciones para empleados que se creará, como los BSPCE en Francia, y el momento de su creación, antes o después de la entrada del inversor, que modifica la dilución de los fundadores.
• La preferencia de liquidación: el inversor recupera con prioridad toda o parte de su aportación en caso de venta, con o sin participación en el resto del precio.
• Las cláusulas antidilución en caso de una ronda futura con una valoración inferior, detalladas en nuestra guía sobre la dilución de los fundadores.
• Los posibles desembolsos en varios tramos, condicionados a la consecución de hitos.

¿Cuáles son las cláusulas de control y de gobierno?

Las cláusulas de control organizan el poder de decisión después de la ronda y pesan en el día a día de los fundadores durante años.

El term sheet también suele abordar el compromiso de los fundadores: exclusividad, no competencia, vesting de las acciones de los fundadores y cláusulas de good leaver y bad leaver. Son puntos que debe hablar con sus socios antes de responder.

¿Cómo negociar un term sheet?

1. 1Leer el term sheet completo con sus socios y anotar los puntos que plantean dudas.
2. 2Pedir a su asesor que simule el reparto del precio en varios escenarios de venta, del más modesto al más favorable.
3. 3Clasificar los puntos en tres categorías: esenciales, negociables y aceptables tal como están.
4. 4Responder por escrito con propuestas precisas y argumentadas en lugar de con rechazos generales.
5. 5Comparar con otras ofertas si las tiene, sin utilizarlas de forma engañosa.
6. 6Comprobar la duración de la exclusividad antes de firmar, para no bloquear otras conversaciones demasiado tiempo.

Para situar estas conversaciones en el conjunto de la ronda, consulte nuestras guías sobre la ronda pre-seed y sobre cómo encontrar un business angel.

¿Qué ocurre después de firmar el term sheet?

1. 1El inversor realiza sus comprobaciones: consulte nuestra guía sobre la due diligence y la data room.
2. 2Los abogados redactan los documentos definitivos: contrato de inversión, pacto de socios, modificación de los estatutos.
3. 3Los socios se reúnen para aprobar la operación según las reglas previstas en los estatutos.
4. 4Los fondos se desembolsan y las acciones se emiten en el cierre (closing). Después se actualizan la tabla de capitalización y el registro de títulos.

Esta fase suele durar varias semanas: mantenga un margen de tesorería suficiente y siga haciendo avanzar la actividad, porque una ralentización visible durante este periodo puede debilitar la negociación.